许家印9个多亿买个“壳”?!这是个什么鬼?

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随着廊坊的发展,爆发万科股份混战的恒大成为媒体关注的焦点。尽管与市值数十亿的万科相比,廊坊的开发量要小得多,市值数十亿。然而,由于恒大最近在资本市场频繁行动,一些媒体猜测恒大此举是借股。虽然这只是道听途说,但现在是向每个人详细介绍“贝壳”的好时机。

借壳,可以简单而粗略地理解为一个没有身份的富人摆脱一个有身份又没钱的人的过程

首先,“壳”是什么?

空壳公司大多是管理不善、多年亏损或即将被勒令退出市场的上市公司。中国目前的上市制度是准入制度,企业上市需要政府授权。因此,一些渴望上市和融资的公司可以收购此类空壳公司或向其注入资产,以实现上市目标。截至目前,已有806家符合中国证监会规定的上市公司,700多家已经进入上市指引。理论上,这些都是潜在的需求。后门的需求仍然很大。

A就像廊坊开发区一样,一个穷困潦倒的贵族,拥有恒大三次执照。根据第一财经在报告中引用的数据,在过去的四年中,公司在大部分财年都出现净亏损,2012年至2015年净利润分别为652.2万元、5062.89万元、591.58万元和-6448.2万元。

那么什么样的“贝壳”最受欢迎?

公司想上市融资。虽然借壳可以节省很长的排队时间,但购买壳的公司需要支付更高的成本,借壳后的重组过程更加复杂。因此,如果市值小且容易重组,盈利能力差,主营业务低甚至不存在,负债率低,偿债成本降低,股权分散,实际控制权由自然人掌握,满足这些条件的壳将成为“壳资源”的一个热点需求。

有着良好的血统,非常受欢迎。

以廊坊发展为例。公司资产主要包括货币资金和投资性房地产。过去两年的亏损是由过去两年不良的金融和股票投资造成的。这家公司几乎没有什么商业活动,也没有什么商业交易。唯一的1.5亿英镑债务也是一笔大股东贷款,它维持了公司一定的负债率,没有实际用途。可以说廊坊发展是一个非常干净的外壳,成为目标并不奇怪。

那么“后门”是什么意思?

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严格来说,根据《上市公司重大资产重组管理办法》,自控制权变更之日起,上市公司向收购人及其关联方购买的总资产占上市公司控制权变更前会计年度经审计合并财务会计报告期末总资产的100%以上,应按照首次公开发行审计准则进行审计。然而,从广义上讲,如果壳公司完成了实际控制人的变更,就可以被视为后门。提醒大家,根据规定,创业板公司不允许回溯。

让我们谈谈如何操作它来完成“后门”。

通常,借壳可以通过股权收购或私募实现。股权收购,一个简单的理解是买买,用现金购买目标公司的股票。以恒大为例,截至8月11日,恒大分别在4月、7月和8月提高了廊坊发展牌照,斥资9.57亿元购买其15%的股份。

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私募稍微复杂一点,主要是通过参与空壳企业的固定增资,注入资金,逐步收购公司的控股股份。这样做的好处是绕过了复杂的重大资产重组过程。获得控股权后,目标资产将增加,这类似于股权收购的后续过程。

最后,“借壳”上市的运作会有问题吗?

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当然。首当其冲的是股价。最初没有盈利的空壳公司按“空壳”的价值估价。股票价格通常会在短时间内大幅飙升,这给了一些人从内幕交易中获利的机会。同时,作为空壳资源也可能导致上市公司的估值没有在资本市场上得到准确反映。显然,业绩很差,但股价很高,误导了投资者。此外,在证券市场,管理不善的公司将根据退市制度被淘汰,但借壳概念的出现也对这种优胜劣汰机制造成了一些干扰。

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